Cómo formar una Sociedad Limitada paso a paso

Una de las opciones para los autónomos, especialmente cuando su empresa y la facturación van creciendo, es plantearse constituir una Sociedad.

La Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL o SL) es la forma jurídica más común entre las opciones que existen para constituir una Sociedad, por ello en este post te enseñamos paso a paso cómo crear una Sociedad Limitada y cuáles son los trámites que debes realizar.

 

como formar una sociedad limitada

Sociedad Limitada

Se entiende como Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) o Sociedad Limitada (SL) aquella Sociedad cuyo capital social está dividido en participaciones sociales (indivisibles y acumulables) e integrado por las aportaciones de todos los socios.

Los socios, a diferencia del empresario individual (autónomo), no responderán personalmente a las deudas sociales, sino que la responsabilidad está limitada al capital aportado por cada uno.

Por otro lado, los socios están obligados a aportar un capital social de mínimo 3.000 euros, mientras que los autónomos no tienen ninguna exigencia legal sobre aportaciones económicas.

En cuanto a la fiscalidad de una SL, éstas tributan por el Impuesto de Sociedades y por ello deben presentar el Modelo 202 y 200. De la misma manera que los autónomos, la SL deben cumplir con otras obligaciones fiscales como las declaraciones de IVA, retenciones o de operaciones con terceros, si es el caso.

Características una Sociedad Limitada

Según el portal PYME del Gobierno de España, la SL presenta las siguientes características:

  • La SL es una sociedad de capital con carácter mercantil y personalidad jurídica propia.
  • Se puede constituir telemática y presencialmente.
  • La denominación social es libre pero debe figurar ‘Sociedad de Responsabilidad Limitada’, ‘Sociedad Limitada’ o sus abreviaturas ‘S.R.L.’ o ‘S.L.’ y deberá obtenerse a través del Registro Mercantil. No se podrá adoptar una denominación social idéntica a la de una sociedad ya existente.
  • Deben llevar un Libro de Inventarios y Cuentas anuales, un Diario (registro diario de las operaciones), un Libro de actas y un Libro de registro de socios.

Crear una SL paso a paso

A la hora de seleccionar entre la multitud de formas jurídicas que existen, nos encontramos con que la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) o Sociedad Limitada (SL) presenta unas características accesibles para pequeños empresarios, en cuanto a su practicidad en comparación con otras formas jurídicas.

El proceso de constitución de una SL consta de los siguientes trámites:

  1. Registro el nombre de la empresa en el Registro Mercantil

Para registrar el nombre de la sociedad deberás obtener el certificado negativa del nombre de la sociedad cuya funcionalidad es la de acreditar que no existe otra Sociedad con el mismo nombre de la que se pretende constituir.

Existen diversas formas de solicitar la certificación negativa:

  • En las oficinas del Registro Mercantil Central
  • Por correo ordinario. Deberás remitir una solicitud o una carta a las oficinas del Registro Mercantil Central. El Registro contestará remitiendo la certificación contra reembolso a la dirección indicada en la solicitud.
  • Por vía telemática, a través del formulario en la Web del Registro Mercantil Central
  • Por mediación de un notario autorizado.
  1.  Solicitar la apertura de una cuenta bancaria a nombre de la empresa

Algunos de los trámites para constituir una SL requieren de la acreditación del desembolso del capital social, como la Escritura Pública.  Por ello es necesario abrir una cuenta bancaria e ingresar el capital mínimo inicial (3.000,00 euros).

Una vez realizado las aportaciones, el banco emitirá un certificado de dicho ingreso que podrás utilizar para cualquier otro trámite que lo requiera.

  1. Definir y redactar los Estatutos Sociales

Los Estatutos Sociales son el conjunto de normas internas, acordadas por los socios o fundadores, que rigen y regulan el funcionamiento y la organización de una Sociedad.

Según el Art.23 de la Ley de Sociedades de Capital, los estatutos de la sociedad han de constar de:

  • La denominación de la sociedad
  • El objeto social, determinando las actividades que lo integran
  • El domicilio social
  • El capital social, las participaciones o las acciones en que se divida
  • El modo o modos de organizar la administración de la sociedad, el número de administradores o, al menos, el número máximo y el mínimo.
  • El modo de deliberar y adoptar sus acuerdos los órganos colegiados de la sociedad.
  1. Escritura Pública de la constitución de la Sociedad

La Escritura Pública es el acto por el que los socios fundadores proceden a firmar la escritura de Constitución de la Sociedad. Es obligatorio para todas las sociedades y para las entidades sin personalidad jurídica.

La escritura de Constitución de la Sociedad deberá ser otorgada por todos los socios fundadores, sean personas físicas o jurídicas, quienes habrán de asumir la totalidad de las participaciones sociales.

Deberá contener necesariamente:

  • La identidad de los socios.
  • La voluntad de constituir una sociedad de responsabilidad limitada.
  • Las aportaciones que cada socio realice y la numeración de las participaciones asignadas en pago.
  • La determinación del modo en que inicialmente se organice la administración
  • La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y de la representación social.
  • Se podrán incluir todos los pactos y condiciones que los socios juzguen convenientemente establecer, siempre que no se opongan a las leyes reguladoras.
  • Los estatutos de la sociedad

La escritura de Constitución deberás presentarla en el Registro Mercantil de tu provincia.

Por otro lado, la Escritura Pública se deberá realizar obligatoriamente ante notario en un plazo de 6 meses desde la expedición de la certificación negativa de la denominación social.

Asimismo, requiere de la siguiente documentación:

  • Documento de identidad de los socios.
  • Certificación negativa de la denominación social
  • Estatutos sociales.
  • Acreditación del desembolso del capital social (en efectivo o mediante certificación bancaria).
  1. Impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados

Este impuesto grava las operaciones societarias de constitución, aumento y disminución de capital, fusión, escisión y disolución de sociedades.

En este caso, deberás hacer frente a este impuesto por la constitución de la Sociedad. Tendrás un plazo para la liquidación de 30 días hábiles a partir del otorgamiento de la Escritura Pública.

Para ello es necesario rellenar el Modelo 600, aunque este documento podrá variar según las exigencias de cada CCAA.

  1. Inscripción de la empresa en el Registro Mercantil

La Sociedad tiene la obligación de inscribirse en el Registro Mercantil de la provincia en la que se ha fijado su domicilio social,  y tiene para deberás procurar realizarla dentro del mes siguiente al otorgamiento de los documentos necesarios.

Esta solicitud deberá ir adjunta la siguiente documentación:

  • La Escritura Pública de constitución de la Sociedad.
  • Fotocopia del Número de Identificación Fiscal (NIF), aunque sea provisional.
  • Liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales (Impreso Modelo 600).
  1. Obtener el Número de Identificación Fiscal (NIF) en la Agencia Tributaria

Para la identificación a efectos fiscales, la Sociedad debe tramitar la obtención del NIF en Hacienda.

Se deberá solicitar dentro del mes siguiente a la fecha de constitución de la Sociedad, y sobre todo, antes de realizar cualquier entrega de bienes  o prestación de servicios.

La documentación para obtener el NIF consta de:

  • Modelo 036, marcando la casilla 120
  • Copia de la escritura pública
  • Certificado de inscripción en el Registro Mercantil
  • Fotocopia del NIF de la persona que firma la declaración censal (representante de la Sociedad)
  • Original y fotocopia del documento que acredite la capacidad de representación de quién firma la declaración censal (no será necesario si figura en la escritura de constitución o en los estatutos).

Por otro lado, las Sociedades también deberán llevar a cabo otros trámites relacionados con la puesta en marcha de la sociedad:

 

  • Alta en el Censo de empresarios, profesionales y retenedores

Antes del inicio de la actividad, quienes vayan a realizar actividades u operaciones empresariales o profesionales deberán solicitar su inscripción en el Censo de empresarios, profesionales y retenedores

Para ello, es necesario que rellenes el modelo 037 de declaración simplificada o el modelo 036 de declaración censal. Ambos pueden tramitarse telemáticamente a través de la web de la AEAT.

 

  • Impuesto sobre Actividades Económicas

Están exento del Impuesto sobre Actividades Económicas (IAE) aquellas Sociedades con un importe neto de cifra de negocio inferior a 1.000.000 de euros.

 

  • Alta de los socios y administradores en los regímenes de la Seguridad Social

Según marca la ley, se deben dar de alta en el Sistema de la Seguridad Social todos los españoles que residan en España, y los extranjeros que residan o se encuentren legalmente en España.

En el caso de las Sociedades, se deberá decidir a qué Régimen de la Seguridad Social hay que incluir a cada uno de los socios y administradores de la Sociedad:

  • En el régimen general se incluirán tanto los socios trabajadores como los administradores con una participación en el capital social inferior al 33%, siempre y cuando no realicen funciones de dirección o gerencia.
  • En el régimen general asimilado se incluirán los socios administradores que realicen funciones de dirección y gerencia, y su participación en la Sociedad sea inferior a la cuarta parte del capital.
  • Por último, en el régimen especial de los trabajadores autónomos se darán de alta el resto de socios trabajadores o administradores que no se encuentren en los dos apartados anteriores.

 

  • Legalización de Libro de actas, del Libro de registro de socios, del Libro-registro de acciones nominativas y del Libro de registro de contratos entre el socio único y la sociedad

  • Legalización del Libro Diario y del Libro de Inventarios y Cuentas Anuales

  • Obtención de un certificado electrónico

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